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Liquet AssociatesArbeitsrechtAbberufung eines Geschäftsführer-Gesellschafters aus wichtigem Grund

BGH, Urt. v. 04.04.2017 – II ZR 77/16

Der Bundesgerichtshof („BGH“) hatte einen Fall zu entscheiden, der Fragen in Verbindung mit der Abberufung eines Geschäftsführer-Gesellschafters einer GmbH aus wichtigem Grund aufwarf und sich insoweit mir dem Kündigungsschutz eines Geschäftsführers befasste. Besonders interessant war dieses Urteil, weil der wissenschaftliche Meinungsstand hierzu durchaus ambivalent war.

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Abberufung eines Geschäftsführer-Gesellschafters aus wichtigem Grund

Leitsatz des Gerichts:

„Bei der gerichtlichen Überprüfung der Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die die Abberufung oder die Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betreffen, ist darauf abzustellen, ob tatsächlich ein wichtiger Grund im Zeitpunkt der Beschlussfassung vorlag oder nicht. Das Vorliegen des wichtigen Grunds hat im Rechtsstreit derjenige darzulegen und zu beweisen, der sich darauf beruft.“

Der BGH entschied, dass Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH, die die Abberufung bzw. die Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betreffen, nur wirksam sind, wenn im Zeitpunkt des Beschlusses ein wichtiger Grund vorlag.

Im vorliegenden Fall unterlag der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer der GmbH bei der Beschlussfassung über seine gewöhnliche Abberufung keinem Stimmverbot. Anders gestaltete es sich hingegen bei der Beschlussfassung über die Abberufung aus wichtigem Grund bzw. Kündigung aus wichtigem Grund. Hier besteht nach ständiger Rechtsprechung des BGH ein Stimmverbot. Der Meinungsstand geht bei der Frage auseinander, welche genauen Bedingungen erfüllt sein müssen, damit der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer einem Stimmverbot unterliegt. Diese Frage entschied der BGH indes nicht. Er führte aus, dass es für die Wirksamkeit des Beschlusses allein auf das tatsächliche Vorliegen eines wichtigen Grundes ankomme. Das Vorliegen des wichtigen Grunds habe derjenige darzulegen und zu beweisen, der sich darauf beruft.

Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass die Feststellung eines wichtigen Grundes die Abwägung der betroffenen Interessen im Einzelfall erfordere.

Im Ergebnis ist festzustellen, dass der BGH es versäumt hat, die wesentlichen Fragen zu beantworten. Stattdessen befasst er sich mit rechtlich eindeutigen Fragestellungen zur Beweislast im Zivilprozess.

Autor:
Rechtsanwalt Thomas J. Kowohl

Tel: +49 (0) 30 303660852
Fax: +49 (0) 30 303660853
E-Mail: kowohl@liquet.org

 

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