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Liquet AssociatesGesellschaftsrecht / M&AGesellschaftsformen in Polen – Unternehmensgründung in Polen

Welche Gesellschaftsformen gibt es in Polen? Hier erhalten Sie einen Überblick über die wesentlichen Gesellschaftsformen und Organe der Gesellschaften nach polnischem Recht.

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A. Das Einzelunternehmen działalność jednoosobowa

Diese Rechtsform ist in Polen am häufigsten vorzufinden, auch wenn sie keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. Ein Einzelunternehmens lässt sich schnell und zu geringen Kosten beim sog. CEDIG anmelden. Es ist jedoch zu beachten, dass der Einzelunternehmer mit seinem ganzen Privatvermögen für die Verbindlichkeiten des Unternehmens haftet.

B. Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Spółka cywilna (s.c.)

Auch Rechtsform hat keine Rechtspersönlichkeit, d.h. gesamtschuldnerisch Haftung der Gesellschafter mit ihrem ganzen Vermögen. Die Gesellschafter müssen die Gewerbeanmeldung beantragen. Die Gründung erfolgt durch Abschluss eines formfreien Gesellschaftsvertrags und die Eintragung im Gewerberegister. Jeder Partner ist berechtigt, die Gesellschaft nach außen zu vertreten.

C. Offene Handelsgesellschaft – Spółka jawna (sp.j.)    

Eine Spółka jawna hat keine Rechtspersönlichkeit, kann aber auf eigene Rechnung tätig sein und eigenes Vermögen besitzen und Verbindlichkeiten eingehen. Alle Teilnehmer haften gesamtschuldnerisch, Anspruchsteller sind jedoch verpflichtet, ihre Ansprüche zuerst aus dem Vermögen der Gesellschaft zu befriedigen. Jeder Partner ist berechtigt, die Gesellschaft nach außen zu vertreten. Die Vertretungsberechtigung der Gesellschaft kann jedoch individuell abgestimmt und auf bestimmte Personen beschränkt werden. Dies kann beispielsweise im Gesellschaftsvertrag erfolgen. Diese Rechtsform ist ein Zusammenschluss von mindestens zwei Partnern, die ein Unternehmen unter eigenem Firmennamen führen. Zur Gründung einer Spółka jawna muss der Gesellschaftervertrag schriftlich geschlossen werden und eine Registeranmeldung erfolgen.

D. Partnerschaft – Spółka partnerska (sp.p.)

Auch hier ist jeder Partner grundsätzlich zur Vertretung der Gesellschaft nach außen berechtigt. Die Satzung der Partnerschaft kann vorsehen, dass die die Vertretung der Partnerschaft einem Vorstand („zarząd”) übertragen wird. Die Spółka partnerska darf nur von Freiberuflern gegründet werden. Zu den freien Berufen gehören insbesondere Zahnärzte, Apotheker, Rechtsanwälte, Apotheker und Architekten. Auch hier ist ein Gesellschaftervertrag mit Registeranmeldung erforderlich.

E. Kommanditgesellschaft – Spółka komandytowa (sp.k.)

Diese Rechtsform sowie die nachfolgende Kommanditgesellschaft auf Aktien werden häufig von polnischen und ausländischen Investoren zur steuerlichen Optimierung gewählt. Die Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft. In der Kommanditgesellschaft gibt es Komplementäre und Kommanditisten. Die Komplementäre haften gesamtschuldnerisch für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit ihrem persönlichen Vermögen. Die Kommanditisten haften hingegen nur bis zur Höhe ihrer Einlagen in die Kommanditgesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Form und einer Registereintragung.

F. Kommanditgesellschaft auf Aktien – Spółka komandytowa-akcyjna (S.K.A.)

Im Gegensatz zur Kommanditgesellschaft gibt es hier Komplementäre und Aktionäre. Die Komplementäre haften gesamtschuldnerisch für alle Verbindlichkeiten. Im Gegensatz zur Aktiengesellschaft verfügt die Kommanditgesellschaft auf Aktien über persönlich haftende Gesellschafter (Komplementäre) statt über einen Vorstand („Zarząd”) mit einem Vorstandsvorsitzenden („przewodniczący walnego zgromadzenia“). Zudem verfügt die Gesellschaft zwingend über einen Aufsichtsrat („Rada nadzorcza”), soweit sie sich aus mehr als 25 Partnern zusammensetzt. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell geschlossen werden. Diese Gesellschaft ist rechtsfähig, dass heißt, sie kann klagen und verklagt werden, in eigenem Namen Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen.

G. Gesellschaft mit beschränkter Haftung – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

Die Polnische GmbH ist die am häufigsten vorkommende Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Form. Die Höhe des Stammkapitals der GmbH beträgt mindestens 5.000 PLN. Eine Eintragung ins Handelsregister ist erforderlich. Im Anschluss and die Registrierung sollte die Polnische GmbH beim Finanzamt und bei der Sozialversicherungsanstalt angemeldet werden. Anschließend kann ein Bankkonto eröffnet. Die Polnische GmbH lässt sich zügig gründen und limitiert die grundsätzliche Haftung der Gesellschafter auf das Gesellschaftskapital. Es existiert eine Gesellschafterversammlung („Zgromadzenie wspólników”) und ein Vorstand („Zarząd”). Zudem verfügt die Gesellschaft zwingend über einen Aufsichtsrat („Rada nadzorcza”), soweit sie sich aus mehr als 25 Partnern zusammensetzt und ein Stammkapital von 500.000 PLN übersteigt. Denkbar, jedoch in der Praxis unüblich ist unter den vorgenannten Bedingungen die Hinzuziehung eines Kontrollausschusses („Komisja rewizyjna”).

H. Aktiengesellschaft – Spółka akcyjna (S.A.)

Die Polnische AG ist aufgrund der mit ihr verbundenen Aufwendungen eine Gesellschaftsform, die auf größere Unternehmen zugeschnitten ist. Solche Unternehmen Verfügung idealerweise über eine Rechtsabteilung. Benötigt wird ein Mindestkapital von 100.000 PLN, wobei lediglich 25% dieses Betrags zum Zeitpunkt der Gründung eingezahlt werden muss. Die Aktionäre haften nicht persönlich, da die Polnische AG über eine eigene Rechtspersönlichkeit verfügt.

Die Gründung erfolgt vor einem polnischen Notar. Eine Registrierung im Landesgerichtsregister ist zwingend.

Die Polnische AG benötigt folgende Organe: den Vorstand („Zarząd”), die Hauptversammlung („Walne zgromadzenie”) und den Aufsichtsrat („Rada nadzorcza”).

 

Fragen Sie unseren Rechtsanwalt zum Thema Polnisches Recht:

Rechtsanwalt Dr. Bartosz Greczner

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